獅子卡卡長得很高大，和所有龐大的動物一樣，小動物都很怕他，所以卡卡很孤獨。有一天，卡卡遇到了一個瘦瘦的老頭，這個人就是魔法師咕哩咕。他請求魔法師：“你把我變成別的小動物吧，只要不當(dāng)獅子，于是魔法師就
把他變成小貓。 現(xiàn)在小貓卡卡和一只白貓在街上玩耍，他們追趕老鼠，卡卡不知道用胡子去量洞，結(jié)果被卡在了洞口。 白貓帶了很多貓來幫助他，白貓拉住他的尾巴，其他的貓也一只接著一只拉住尾巴。大家都希望把他拉出來。等大家把他拉出來的時候，突然發(fā)現(xiàn)，和他們一起捉老鼠的貓原來是獅子。所有的貓一下子消失在街道的各個角落里?？ㄓ肿兊煤芄陋?，很孤獨……
魔法師又把它變成小卡卡和一頭長角鹿一起捉迷藏?？墒?，小鹿卡卡的角卡在樹杈里。
長角鹿帶了很多的鹿來幫助他，他們板開他的角，突然，他們發(fā)現(xiàn)和他們捉迷藏的小鹿原來是獅子。 大家一下子全消失在森林的樹叢中。卡卡又變成了孤獨的獅子。他請求咕哩咕在幫他變一次，并且他說：“這次我保證不卡在洞口，也不卡在樹上了。”
魔法師決定幫他第三次。但是，這回他沒有把獅子變成別的動物，他把街上的白貓變成了大獅子，他還把長角鹿變成大獅子。白貓和長角鹿變成了獅子，沒有別的動物和他們在一起玩了，他們很孤獨。他們想：原來，很大很大的動物也需要朋友的。他們到山上找真正的獅子卡卡玩?，F(xiàn)在山上有了三只獅子，他們對著大山吼叫，真快樂。 后來小貓和小鹿他們又變回了原樣，他們還是會上山和獅子一起玩，因為他們覺得獅子實是不錯的獅子。
在后來，小貓和小鹿帶著更多的小貓和小鹿到山上玩，獅子再也不會孤獨了。他和所有的動物一樣，有自己的朋友。